本案例中假設A公司淨利潤的70%用於分紅，30%用於公司A的發展。

其次，進行分紅匡算。假如2016年A公司淨利潤為60萬元，可分紅的部分為42萬元，則經營管理層分紅＝35萬元×30%+7萬元×40%＝13.3萬元。投資人分紅為28.7萬元，其中投資人戊可得分紅＝28.7萬×40%＝11.48萬元。

假如2017年公司A淨利潤為80萬元，可分紅的部分為56萬元，則經營管理層分紅＝35萬元×30%+15萬元×40%+6萬元×50%＝19.5萬元。投資人分紅為36.5萬元，其中投資人戊可得分紅＝36.5萬×40%＝14.6萬元。

在本案例中，股東甲乙丙三人為全職，出錢同時出力，付出努力與艱辛可想而知；而丁和戊兩人為兼職或投資人，出錢而不參與經營管理，享受分紅而已。

經過兩年的發展，A公司的投資人分紅由28.7萬元增加至36.5萬元，變化不大，但年投資回報率超過30%，遠超其他項目的投資（通常情況下是12%以內） 。而以甲為核心的經營管理層分紅則由13.3萬元增加至19.5萬元，增幅高達46.6%，充分驗證這套股權方案能激勵經營管理層不斷努力，從而導致A公司淨利潤不斷提升。

為了保證A公司治理結構合理，全體股東可以約定如下條款：

1．鑑於股東丁身份特殊，不便在工商註冊，因此丁的股份由股東甲代持。

2．股東戊與股東甲簽訂一致行動人計劃，把投票權委託股東甲行使。因此股東戊定位成財務投資人或戰略投資人。

3．A公司註冊資金全部到位後，經過兩年的發展公司須追加投資時，全體股東應按照各自持股比例追加投資；不願意出資的，則其股權比例調整=（實際出資金額+追加投資的金額）/最新的註冊資金總額。

4．選舉甲股東為A公司的董事長兼總經理，法定代表人，任期為5年，任期屆滿後可連選連任。任職期間，股東會不得無故解除其職務。

5．財務公開，A公司每年拿出淨利潤的70%用來分紅，並在第二年春節前完成，股東領到分紅後個稅自理，A公司負責代扣代繳。財務負責人須在每季度的4日前將財務三張報表送達各位股東。如果股東對財務報表有異議，可以請外部會計師事務所進行審計；如存在財務問題，審計費用由股東甲承擔，否則由送審股東承擔。

6．為保證創業項目穩定，全體股東同意在A公司持續經營的3年內，任何一方未經其他股東同意，不得向他人轉讓、贈予、質押，或以信託或其他方式，對其所持有的A公司股權進行處置或在其上設置第三人權利。

7．對於股東乙和丙兩人，在A公司持續經營的3年內，因能力精力或其他原因不能勝任項目發展的需要，由全體股東表決通過後，與該股東解除合夥關係，該股東之前的投資款全額帶息退出，年利息為5%。對於退股股東原有股份的回購比例問題，原則上按剩餘股東持股比例購買，如個別股東放棄優先購買權，則股東甲負責購買。

8．對於股東丁和戊兩人，在A公司持續經營的3年內退股，該股東之前的投資款以1:1.2（淨利潤在100萬以下時）或1:1.5（淨利潤在100萬以上時）溢價退出，溢價部分由股東甲兜底支付。3年以上退股規定，待A公司渡過生存期後另行規定。

9．鑑於甲股東對A公司的重要性，全體股東同意如果甲股東因故在3年內退出，A公司按0元回購其股份。另外A公司對甲股東在3年內投入的精力與加班費不做任何補償，並且不再享受公司任何的分紅與其他收益。

俗話說得好：“皮之不存，毛將焉附。”因為甲股東退股，導致股東丁的代持自然終止，同樣股東戊與股東甲達成的一致行動人計劃也就失效。所以全體股東約定如果甲股東退股事件觸發，則導致A公司的解散及清算。

10．全體股東約定，3年後再對錶5.4的分紅規則進行適應性修訂。

 

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