融資前是指企業初創時或天使輪未完成前，是最易產生矛盾與糾紛的階段。這時企業的股權架構雛形已形成，主要涉及2人合夥、3人合夥、4人及以上合夥等類型。重點說下3人合夥與5人合夥應注意的事項。

（一）3個人合夥：315模型

“3”是指3個股東合夥人，這是最理想的股權架構。

“1”是指一股獨大，其中一個合夥人就是帶頭大哥。公司初創的時候，合夥人之間沒有太大的矛盾與衝突，就像打乒乓球，球過來必須得打，球就是問題，問題出現了你就必須去解決。

一旦公司走上正軌時就各懷心事，就像打高爾夫，沒人跟你對著打，你朝哪兒打，你打多遠，都取決於你自己的決定，這時是非常考驗能力的。

“5”是指帶頭大哥的股份必須超過50%。最忌諱的是平均分配股份，3個人各33%。

（二）5個人合夥

5個人合夥，股權架構如何設計才合理？

甲乙丙丁戊五個股東合夥創立了軟件A公司，註冊資金100萬元。股東甲原就職於IBM公司，熟悉物流軟件開發與市場，擁有大量客戶，在業內有一定的知名度，是A公司的創始人。股東乙和丙是甲的原來下屬，被甲的人格魅力所吸引而加入A公司，是全職工作。股東丁是股東甲多年的朋友，在軟件協會工作，因工作比較輕鬆經常來A公司幫忙。而股東戊是甲投行方面的朋友，很看好甲的人品及A公司，打算投資進入A公司。五個股東合夥人均願意現金出資，並約定股東乙和丙僅為投資人，不參與A公司具體的經營管理，他們的出資情況與股權架構如表所示。

對此，股東甲對A公司的發展信心十足，但令他頭疼的是股權架構如何設計？他擔心合作不好，會傷了和氣。股東甲帶著這些困惑在公開課上請教了筆者，筆者請他思考並回答如下問題。

1．誰是核心大股東？在團隊裡誰說了算？同股可以不同權嗎？同股可以不同利嗎？

2．如何調動股東們的積極性？

3．在創業團隊中，甲乙丙三個合夥人應不應該拿工資、提成與獎勵？

4．假如企業經營不善，一年後需要重新出資，應按什麼比例出資？不出資又如何處理？假如在創業的一年內合夥人認為公司的前景不好，要退股，怎麼辦？

進而筆者與A公司的全體股東溝通過後，達成如下的落地方案：

首先，確定股東甲乙丙三人為A公司的經營管理層，丁戊為投資人。按照同股不同權、同股不同利的原則，確定經營管理層與投資人的分紅規則見表5.4，分紅採取累進提成法。

本案例中假設A公司淨利潤的70%用於分紅，30%用於公司A的發展。

 

標籤：